集團各部室、各權屬公司：

為進一步建立健全集團董事會考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，經集團黨委會議批準，現將《泰安市泰山文化旅游集團有限公司薪酬與考核委員會工作細則（試行）》印發給你們，請遵照執行。

泰安市泰山文化旅游集團有限公司

泰安市泰山文化旅游集團有限公司

薪酬與考核委員會工作細則

（試行）

第一章  總  則

第一條 泰安市泰山文化旅游集團有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步建立健全集團董事會考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》等規范性文件以及公司章程的規定，特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定集團本部董事（不含職工董事）及經理層人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事（不含職工董事）及經理層人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

第三條 本細則所稱經理層人員是指董事會聘任的總經理、副總經理及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章  委員會人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由3名董事組成，設主任委員1名，由董事長擔任，負責主持委員會工作，成員2名。

第五條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據規定補足委員人數。

第六條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章  職責權限

第七條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查在公司領取薪酬的董事（不含職工董事）及高級管理人員的履行職責情況；

（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（五）公司董事會授權的其他事宜；

第八條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第九條 薪酬與考核委員會提出的公司董事和經理層的薪酬計劃，須報經董事會同意后方可實施。

第四章  決策程序

第十條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，工作小組由集團組織人事部、財務資產部及法務風控部組成，負責提供公司有關方面的資料：

（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

（四）提供在公司領取薪酬的董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；

（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

第十一條 薪酬及考核委員會履行職責時，公司的有關部門應予以支持，任何產生的費用由公司承擔。

第十二條 薪酬與考核委員會對董事（不含職工董事）和高級管理人員考評程序：

（一）在公司領取薪酬的董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對在公司領取薪酬的董事及其他高級管理人員進行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章  議事規則

第十三條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。薪酬與考核委員會每年須至少召開一次定期會議。當有兩名以上薪酬與考核委員會委員提議時，或者薪酬與考核委員會召集人認為有必要時，或者公司董事會認為有必要時，可以召開臨時會議。

第十四條 薪酬與考核委員會根據公司工作需要召開會議，并于會議召開三天前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十六條 薪酬及考核委員會成員因故不能出席會議時也可委托其他委員會成員出席會議并行使表決權。一名委員會成員每次僅能委托一名委員會其他委員代其行使表決權。當委員會成員委托其他成員參加會議并行使表決權時，須向會議主持人提交授權書。

第十七條 薪酬及考核委員會委員未出席會議，亦未委托代表出席的，視作未參加會議。薪酬及考核委員會委員連續兩次未出席會議的，視作未合理履行其委員職責。公司董事會可以撤銷其職務。

第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十九條 當會議議題與薪酬與考核委員會委員或其親屬或其他由委員會委員或其親屬控制的公司有直接或間接利害關系的，委員會成員應盡快向委員會披露該利害關系的性質與程度。

第二十條 在上述第十九條的情況發生時，有利害關系的委員應明確說明與解釋相關情況，并回避表決。但是，若委員會的其他成員通過討論并同意，該利害關系不會對表決事項產生重大影響的，該有利害關系的委員（利益相關者）可以參與表決。如果董事會認為，利益相關者不宜參與表決的，該提案的表決結果可被撤銷。董事會可以要求非利益相關的其他委員會成員對提案進行重新表決。

第二十一條 如本委員會因存在利害關系的委員回避，致使出席會議的成員人數無法達到法定人數的，全體委員會成員（包括有利害關系的委員）須就提案的程序性問題作出決定，并由董事會審核該提案內容。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

第二十三條 如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第二十五條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；采取通訊表決的方式召開的臨時會議，無法實時完成會議記錄的，工作組應當在會議結束后整理一份會議紀要并送各委員簽字。會議記錄由公司董事會辦公室（集團綜合辦公室）保存。

第二十六條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十七條 出席委員會會議的人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第六章  附則

第二十八條 本細則由董事會決議通過，自設立薪酬與考核委員會的決議之日起試行。

第二十九條 本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時, 按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十條 本細則解釋權歸公司董事會。

薪酬與考核委員會成員名單

主任：時貞強   董事長

成員：張  劍   董事

          張  婧   職工董事

          趙新峰   外部董事

          時  鷹   外部董事

          鄭廣金   外部董事

          曾  戈   外部董事