集團各部室、各權屬公司：

為滿足泰安市泰山文化旅游集團有限公司戰略與投資工作需要，保證集團戰略決策、發展規劃、投資決策的科學性，促使戰略與投資委員會規范高效開展工作，經集團黨委會議批準，現將《泰安市泰山文化旅游集團有限公司戰略與投資委員會工作細則（試行）》印發給你們，請遵照執行。

泰安市泰山文化旅游集團有限公司

泰安市泰山文化旅游集團有限公司

戰略與投資委員會工作細則

（試行）

第一章   總  則

第一條 為滿足泰安市泰山文化旅游集團有限公司（以下簡稱“集團”）戰略與投資工作需要，保證集團戰略決策、發展規劃、投資決策的科學性，促使戰略與投資委員會規范高效開展工作，根據法律法規、《泰安市泰山文化旅游集團有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《泰安市泰山文化旅游集團有限公司董事會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）等規定，結合集團實際，制定本工作細則。

第二條 戰略與投資委員會是集團董事會設立的專門工作機構，在董事會領導下開展工作，向董事會負責并報告工作；主要負責研究企業戰略規劃、經營計劃、投資計劃以及需要董事會決策的主業調整、投資項目負面清單、投融資、資產重組、資產處置、產權轉讓、資本運作、改革改制等方面事項，向董事會提出審議意見。

第三條 戰略與投資委員會委員對集團及出資人負有誠信與勤勉盡職義務，應按照法律法規、《公司章程》及本工作細則的要求，認真履行職責，維護集團利益。

第四條 董事會戰略與投資委員會履行職責時，集團經理層及相關部門應給予配合，并根據戰略與投資委員會的要求，負責提供相關資料，編制有關議案、報告。集團綜合辦公室會同投資運營部、財務資產部等相關部門籌備會務事項。

第二章   委員會組成

第五條 集團董事長擔任戰略與投資委員會主任，負責召集和主持戰略與投資委員會會議。其他委員由董事長提名，并經董事會審議通過。

第六條 戰略與投資委員會委員應具備以下條件：

（一）熟悉國家有關法律法規，具有戰略管理、投融資、資本運營方面的專業知識，熟悉集團投資和經營管理工作；

（二）遵守誠信原則，廉潔自律、忠于職守，為維護集團和股東權益積極開展工作；

（三）具有較強的綜合分析和判斷能力，具備獨立工作能力。

第七條 戰略與投資委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任；任期屆滿前，可提出辭職。期間如有委員不再擔任集團董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第五至六條規定補足委員人數。

第三章   職責權限

第八條 戰略與投資委員會的主要職責權限：

（一）對集團發展戰略、中長期發展規劃向董事會提出建議；

（二）根據國內外發展形勢和市場變化趨勢，對可能影響集團戰略及其實施的因素進行評估，并向董事會及時提出戰略規劃調整建議；

（三）對各類產業、投融資業務的總體發展和集團權屬單位或機構的發展進行戰略協調，并向董事會提出建議；

（四）審議集團重大改革重組和調整方案的報告，并向董事會提出建議；

（五）審議集團年度投資計劃和經營計劃的報告，并向董事會提出建議；

（六）評價集團戰略規劃、經營計劃、年度投資計劃執行情況的報告，并向董事會報告或建議；

（七）審議集團投資策略、投資制度的報告，并向董事會提出建議；

（八）審議須經董事會批準的重大投融資方案、重大資本運作、資產經營項目的報告，并向董事會提出建議；

（九）董事會授予的其他職權。

第九條 《議事規則》規定的事項和涉及戰略與投資委員會職責的事項，戰略與投資委員會應先予研究，提出建議或意見，然后提交董事會表決。

第十條 戰略與投資委員會對董事會負責，委員會的提案應提交董事會審議。除董事會依法授權外，委員會審議意見不能代替董事會表決意見。

第四章   工作程序

第十一條 研究集團中長期發展戰略規劃的工作程序：

（一）集團綜合辦公室會同投資運營部、財務資產部等相關部門負責做好戰略與投資委員會會議的前期準備工作，組織提供集團中長期發展戰略規劃草案；

（二）投資運營部應在戰略與投資委員會召開會議至少前3天，將集團中長期發展戰略規劃草案及有關資料送達各位委員審閱；

（三）戰略與投資委員會召開會議，研究討論集團中長期發展戰略規劃, 將擬定的方案報董事會決定。

第十二條 研究重大投資項目的工作程序：

（一）集團綜合辦公室會同投資運營部、財務資產部等相關部門負責做好戰略與投資委員會會議的前期準備工作，組織有關單位、部門、機構提供包括但不限于集團重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關資料；

（二）投資運營部應在戰略與投資委員會召開會議前至少3天，將集團重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告、盡職調查報告等有關資料送達各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱；

（三）戰略與投資委員會召開會議，研究討論集團重大投資項目的可行性，包括但不限于擬投資項目的經營情況、技術的先進性、產品的市場前景、項目的經濟效益等，將討論結果報董事會決定。

第十三條 研究重大資本運作項目的工作程序：

（一）集團綜合辦公室會同投資運營部、財務資產部等相關部門負責做好戰略與投資委員會會議的前期準備工作，組織有關單位、部門、機構提供包括但不限于集團重大融資和資本運作項目的方案；

（二）財務資產部、投資運營部應在戰略與投資委員會召開會議前至少3天，將集團重大融資和資本運作項目及有關資料送達各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱；

（三）戰略與投資委員會召開會議，研究討論集團重大融資和資本運作項目的可行性，包括但不限于項目的必要性、項目應具備的條件、項目風險、項目收益等，將討論結果報董事會決定。

第十四條 戰略與投資委員會在調研、論證集團投資項目時，委員所發表的意見，不能代表董事會表決意見。

第十五條 戰略與投資委員會認為所研究戰略規劃、重大投資項目、重大資本運作項目不符合可行性的，該提案將不再提交董事會研究，并將審查意見反饋給相關部門或單位。

第十六條 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，有關費用由集團支付。

第五章   議事規則

第十七條 戰略與投資委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，臨時會議根據需要召開。

第十八條 戰略與投資委員會定期會議，應提前5個工作日發出會議通知；臨時會議應提前3個工作日發出會議通知。情況緊急，會議通知時間可短于上述規定時限，但召集人應對此進行說明。

第十九條 會議通知應包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

會議通知應附內容完整的議案。

第二十條 戰略與投資委員會定期會議應采用現場會議的方式召開；臨時會議既可采用現場會議方式召開，也可采用非現場會議的通訊表決方式召開。

第二十一條 戰略與投資委員會會議應由全體委員的三分之二以上多數出席方可舉行，會議由委員會主任主持。

第二十二條 戰略與投資委員會每一名委員有一票表決權；會議作出的任何擬決議，須經全體委員的三分之二以上多數同意通過。

第二十三條 戰略與投資委員會委員應親自出席會議，如有特殊情況，也可委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

第二十四條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前交給會議主持人。

第二十五條 授權委托書應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（同意、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

授權委托書應有委托人和被委托人簽名。

第二十六條 戰略與投資委員會會議表決方式為記名投票表決；臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席相關會議并同意會議決議內容。

第二十七條 戰略與投資委員會召開會議時，可邀請集團董事、監事、高級管理人員以及集團相關職能部門、專業咨詢機構等人員列席會議，但列席人員無表決權。

第二十八條 戰略與投資委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員在會議記錄上簽名；會議記錄由集團綜合辦公室保存。

第二十九條 戰略與投資委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報集團董事會。

第三十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第三十一條 戰略與投資委員會會議討論與委員會成員有關聯關系的議題時，該關聯委員應回避。該會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關系的委員過半數通過；若出席會議的無關聯關系委員人數不足戰略與投資委員會無關聯關系委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。

第六章   附   則

第三十二條 本工作細則自董事會決議通過之日起執行。

第三十三條 本工作細則所稱“以上”包括本數，“之前”、“前”不包括本數。

第三十四條  如本工作細則與國家新頒法律法規、修改后的《公司章程》或《議事規則》相抵觸時，應立即組織修訂，報董事會審議通過。

第三十五條  本工作細則由集團董事會負責解釋。

戰略與投資委員會成員名單

主任：時貞強   董事長

成員：張  劍   董事

          張  婧   職工董事

          趙新峰   外部董事

          時  鷹   外部董事

      鄭廣金   外部董事

          曾  戈   外部董事